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说说企业收并购中“合作模式”那些事儿~

时间: 2018-02-12 08:00 作者:xinxin 来源:互联网 点击:
  导读:当老岳还未入行的时候,曾天真的以为开发商的地都是从公开市场竞拍而来的,并各种脑补开发商雄赳赳气昂昂进入房地产交易大厅,一决雌雄后旗开得胜把心仪地块收入囊中,在众人羡慕嫉妒恨的眼神中潇洒而去的画面,而现实告诉我,当时我确实是电视剧看多了!采用各种合作模式获得二手土地,是土地拓展中非常重要的环节,因为很多公司的土地不是从政府那里拍来的,而是通过合作“谈”来的!因此搞清楚合作模式是拓展狗必备技能~

  最近总有小伙伴和老岳探讨收并购中的合作模式的问题,五花八门有深有小浅,比如“境外股权并购中税费承担问题、不同交易模式下土增税缴纳问题、开发代建模式利弊问题、母公司与子公司之间土地转让问题“ ”等,今天老岳决定应某位小伙伴要求,对合作模式中的事情总结一下,如有不妥之处,欢迎大家在文末留言交流,我定会及时回复进行修正~

  一、股权转让(这是最常见的方式)

  特点:最为常见最简单,并购项目只等闲

  交易原理:比如A企业名下有地,但A公司因某种原因不具备继续开发的实力, 那我们看好这块土地,为了获得开发权,直接把A公司股权收购了,土地就顺利成章的到了我们控制范围内了。好简单,有没有!

  模式点评:老岳经历了N次股权转让,包括境外的和境内股权并购,都是采取这种模式,这样的交易方式好处大大的,不被定义为土地交易,可以避免高额土增费,而且超级简单,周期很短就搞定了!(当然,前期尽调时间、合同洽谈时间、项目审批时间不包含在内),双方签订一个协议约定付款方式,到工商局备案就可以了。这种特别适合A公司只有一块土地的情况,简直是完美!

  这里老岳用实际项目案例来说明一下税费的计算过程:

  公司A为项目公司,在某省拥有一块土地,注册资本金为3亿元并且全部实缴。除此之外无其他资产或对外投资情况,比较干净简单。根据交易结构,交易总对价14亿元,其中股权转让款为11亿元,代为偿还债务部分3亿元(项目公司名下有3亿元债务),那么本次交易中,产生的交易所得税应该怎么计算?

  (顺便唠叨一句,有很多小伙伴交易税、过户税、差额税、所得税傻傻分不清楚,以为这是很多种税,其实官方叫法就是“所得税”,其他的都是俗称,税法书上并没有这些名,不要混啦~)

  根据所得税申报表,具体的计算过程如下:

  1.本次申报收入:11亿元(PS:股权转让款金额,不含债务部分)

  2.扣除额:3亿元(PS:股权取得成本,初次转让为注册资本金实缴)

  3.纳税金额=股权转让款-股权取得成本,即11亿元-3亿元=8亿元

  4.适用税率:25%(国内企业税率为25%,如股东为个人,税率为20%)

  5.应纳税金额=纳税金额*适用税率=8亿元*25%=2亿元。

  怎么样,其实所得税其实还是很高的有没有?所以为了节省税费,很多人想到了境外交易,注册壳公司,比如BVI、开曼群岛等把项目公司装进去,确实能省税,大家可以详细去看下国家税务总局2015年的7号文《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》,“间接转让中国应税财产,是指非居民企业通过转让直接或者间接持有中国应税财产的境外企业,产生与直接转让中国应税财产相同或者相近的实质结果的交易”,其所对应的税率为10%,不过随着国家管控的严格,境外交易也是hold不住啊~,各种折腾受限制~

  如此完美的交易模式,被广泛应用于大江南北,然而,完美的模式不能适用于所有项目,现实中的事实往往是复杂的:并购中我们常遇到以下几种情况,卖方公司有好几块地,而且全部办证到了公司名下,然而我们只看好其中一块,其他的不想收;或者卖方公司业务比较复杂,名下有土地还有其他实业,比如食品加工,人家只想处置土地,实业还要继续经营,那怎么办?所以也有了其他的补充模式。

  --------------------------------------------------------------------第二种方式:合伙成立项目公司"装“地块

  特点:限制较多难成功,几家欢乐几家愁

  这是股权收购方式的变通,在A公司业务比较复杂的情况下,为了交易的便利,把特定的地块“装”在一个比较干净的公司下面,我们再收购干净的公司。方法有二:对方成立一个项目公司,我们再收购股权,( 2)反向剥离,把其他的业务剥离,放在新设立的新公司名下,这样原公司名下仅剩余土地资产。

  事实经验证明,以上方式听起来可操作,但成功案例成功很少:

  1)大家都知道,如果属于土地拍卖期间,母公司尚未取得土地证,这时将土地转移到子公司名下可行的,这种模式中母公司并非将土地转让,而是政府层面实施了拿地主体的变更,根据文件规定,母公司拍地与子公司设立是连续的环节,土地部门也不会先将土地证办到母公司名下,因此不应视为转让。作为政府一种常见的操作要求,就已经明确了这种操作方式,“申请人竞得土地后,拟成立新公司进行开发建设的,应在申请书中明确新公司的出资构成、成立时间等内容。

  2)但如果母公司已经拿到土地证了,再准备成立子公司,而是在完全确立了土地产权后新设公司,这是典型的土地转让行为,必须按照国家相关政策办理土地使用权过户,涉及的税费如下;

  增值税:营改增之前取得的土地,按照简易计税法5%缴纳增资税;营改增之后的土地,再次转让按照11% 缴纳增值税;

  土增税:对于房地产开发企业而言,土地转让必须缴纳土增税,如果没有开发投入的话,不得加计扣除;

  所得税、契税:如果是全资子公司,可以免征企业所得税和所得税。

  有一点需要特别注意的是,房地产企业取得土地使用权再次转让,可能会受到《城市房地产管理法》中投资额超过25%的条件限制,具体情况各地土地管理部门执行的宽严程度不同。很多公司在万事俱备只欠东风的时候,去办过户手续,被政府拒绝~所以这种很受限制,欢迎成功操作过的小伙伴提供案例探讨~

  3)作为反向剥离的手段,老岳也专门咨询过律师,土地与实体业务拆分,涉及到股东结构变更,需要有至少9个月的公告期限,而且债权人可能会要求股东提前进行债务清偿,非常复杂,这样操作的案例也不多。

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  第三种方式:联合开发/借款模式

  特点:风险较大不可控,孤注一掷拼运气

  所谓联合开发,就是一种非常松散的合作关系,双方采取协议约定,不需要一个专门的公司来“装”土地。土地仍然在A公司名下,我方出资,然后约定回报率的方式。

  这种方式比较简单,效率高,而且也没有税费,但是对我们收购方实在是风险太大,因为整个过程中,始终没有我们的名字,土地证上没有,报建手续,销售证都没有,说白了就是完全不可控。万一对方公司因为各种意外,被查封,我们投入的资金可没啥保障......

  所以这种方式适合对A公司非常信任,而且投资不大的情况,说实话,这种情况其实和发放委贷有点像,只不过是加上了股权托管。。。。。

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  第四种方式:在建项目转让

  特点:政策明确好操作,税费较高遭嫌弃

  啥意思呢?就是土地在A公司名下,也不收股权,只不过是我们接管A公司,然后我们直接投入资金进行开发,当项目进行到25%时候,直接进行项目转让,这样有个好处就是可以想办法提高在建项目的工程成本(现在营改增后越来越难了);

  其实这样操作的也不多,主要是因为此时会产生较高的土增税,而且一旦需要转让的单位都没有资金开发,费劲千辛万苦的做前期准备,一旦开工了也就舍不得转让了~当然了,变通的办法也不是没有,先不进行转让,由受让方承担所有开发建设任务,等时机成熟的时候再进行转让。

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  当然了,合作模式还有其他方式,比如财产权信托模式,对某个地块的收益做软性隔离等,鉴于篇幅关系,老岳今天就先写到这里。

  本文来源:越看越懂房地产,作者:越懂君/岳英焕,土地情报获得授权转载,版权归原作者所有。

(责任编辑:东方)

    免责声明:本文仅代表作者个人观点,与本站无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。
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